企业资产转让后债务的承担案例
一、案件基本事实
1999年11月13日，中国建设银行朔州市神头电厂支行、中国建设银行朔州市城区支行与中国信达资产管理公司太原办事处(以下简称信达公司)签订了“债权转让协议”，约定将朔州水泥厂(以下简称水泥厂)所欠借款本金共计人民币485万元、利息413.67964万元(截止到1999年9月20日)的债权转让给信达公司。同年11月15日将债权转让通知了债务人水泥厂，11月16日将担保权利转让通知了担保人朔州锅炉厂(以下简称锅炉厂)、朔州啤酒厂(以下简称啤酒厂)。锅炉厂对水泥厂欠信达公司的本金30万元、利息261410.73元(截止1999年9月20日)承担连带责任。啤酒厂对水泥厂欠信达公司的本金25万元、利息(截止1999年9月20日)承担连带责任。截止2001年9月20日，水泥厂共欠信达公司利息598.547865万元。
2000年4月9日，中国工商银行朔州市分行、中国华融资产管理公司太原办事处(以下简称华融公司)、水泥厂、锅炉厂签订了“债权转让协议”，约定中国工商银行朔州市分行将其对水泥厂的债权全部转让给华融公司，水泥厂向华融公司履行还本付息的义务，担保人锅炉厂承诺向华融公司继续履行担保义务。根据上述协议，水泥厂应偿还华融公司借款本金人民币848.9万元和利息。截止2001年9月20日，水泥厂共欠华融公司利息556.993864万元。锅炉厂对水泥厂欠华融公司的本金73万元、利息81.2888万元(截止2001年9月20日)承担连带责任。
对以上事实华融公司、信达公司、水泥厂、锅炉厂、啤酒厂均无异议。
2000年8月5日，朔州市朔城区人民政府(以下简称朔城区政府)、太原狮头集团有限公司(以下简称狮头集团)、水泥厂签订《关于狮头集团兼并水泥厂的协议书》，约定狮头集团同意对水泥厂实施兼并。其中第二条约定：经三方共同协商一致，聘请山西省中新资产评估有限公司对水泥厂部分固定资产进行评估，评估值为1666.3万元。经三方协商同意确定固定资产价值为1400万元;第三条约定：狮头集团以接收的固定资产价值1400万元为基数，按照70%的比例向水泥厂存续主体支付收购款980万元，每年支付80万元，支付期不超过12年，从2001年1月1日起计算;第四条约定：水泥厂的债权债务由水泥厂存续实体负责管理，狮头集团对此债权债务不承担任何责任，因水泥厂债务引起的一切纠纷，朔城区政府全权负责处理。协议另约定狮头集团接收水泥厂职工400人，其余人员由朔城区政府负责安排。同年10月20日，《朔州日报》刊登了“1-9月份全市重点调产及设施建设项目进展情况通报”，其中一栏注有水泥厂改制情况。
华融公司、信达公司在得知水泥厂被狮头集团兼并以后，多次向水泥厂等提出异议，在未得到任何答复的情况下，于2001年11月13日以上述兼并行为违反法律规定，使债务人得以逃废债务为由向山西省高级人民法院提起诉讼，请求判令撤销兼并协议，狮头集团返还水泥厂财产及其土地使用权;由水泥厂偿还华融公司、信达公司的欠款本金及利息，并由各担保人承担相应的担保责任。
二、原审法院判决结果
原审法院经审理认为，华融公司、信达公司与水泥厂的债权转让协议合法有效，水泥厂、锅炉厂、啤酒厂对上述债权、债权转让担保均无异议，水泥厂对此债务应予偿还，锅炉厂、啤酒厂在其担保范围内应承担连带责任。狮头集团兼并水泥厂以后，《朔州日报》于2000年10月20日予以通报，但华融公司、信达公司在2001年11月13日才向该院起诉请求撤销该协议，已超过行使撤销权的期间，撤销权的诉讼请求不予支持。另外水泥厂在兼并前已是一个满足破产条件的企业，其有效资产不足以清偿破产费用、工人工资、职工养老保险金等。1997年水泥厂已全面停产，设备老化，无法更新，职工生活极其困难。基于一千多工人的吃饭和生活以及朔州市的稳定，朔城区政府与狮头集团多次洽谈，在资产评估的基础上，以安置工人为条件，狮头集团收购兼并了水泥厂。故狮头集团兼并水泥厂符合国家法律政策的规定，有利于安定团结和社会稳定，为促进当地的经济发展起到了积极的促进作用，所以狮头集团与水泥厂的兼并协议不应撤销，也不宜撤销。但对于华融公司、信达公司的债权也应给予保护，可由水泥厂从狮头集团支付的收购款中予以清偿。该院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十六条，《中华人民共和国合同法》第七十五条的规定，判决：一、水泥厂偿还华融公司本金848.9万元，利息556.993864万元;锅炉厂对上述本金中73万元，利息81.2888万元承担连带清偿责任。二、水泥厂偿还信达公司本金485万元，利息598.547865万元;锅炉厂对上述本金中30万元，利息261410.73元承担连带清偿责任;啤酒厂对上述本金中25万元，利息220223.09元承担连带清偿责任。
三、驳回华融公司、信达公司的其它诉讼请求。案件受理费71960元，由水泥厂承担59960元，由信达公司和华融公司各承担5000元;由啤酒厂、锅炉厂各承担1000元。
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沈阳债权债务纠纷律师
15142020568